wza

[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.Zasadniczą część protokołu stanowią uchwałypodjęte na walnym zgromadzeniu oraz głosyoddane za każdą z nich.Poza tym protokół po-winien wymienić sprzeciwy zgłoszone przezakcjonariuszy.Zgłoszenie sprzeciwu do proto-kołu jest jedną z przesłanek pózniejszego za- - Uchwały Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy sporządza notariusz.skarżenia uchwały.32ZASKAR%7łANIEUCHWAA WALNEGO ZGROMADZENIAAkcjonariusz bądz akcjonariusze, którzy byli przeciw podjętej przez większośćakcjonariuszy uchwale walnego zgromadzenie, nie są pozbawieni możliwości jejunicestwienia.Mogą tego dokonać poprzez zaskarżenie uchwały do sądu.Akcjonariusz, na podstawie przepisów Ksh, ma do dyspozycji dwa powództwa:n�powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia,n�powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.Ogólne zasady wnoszenia powództwa do sąduWytoczenie powództwa następuje wskutek wniesienia pisma procesowego,zwanego pozwem.Wniesienie pozwu jest zatem pierwszą czynnością proceso-wą powoda.Pozew powinien być wniesiony do sądu pierwszej instancji, właści-wego miejscowo i rzeczowo do rozstrzygnięcia sprawy.Pozew powinien czynić zadość warunkom pisma procesowego, określonymw przepisach Kodeksu postępowania cywilnego10, a zatem powinien zawieraćprzede wszystkim:n�oznaczenie sądu, do którego jest skierowany,n�imię i nazwisko lub nazwę stron, oraz ewentualnie ich przedstawicieli ustawo-wych lub pełnomocników,n�oznaczenie rodzaju pisma,n�podpis strony albo przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika.Pozew powinien wskazywać również siedzibę spółki oraz zawierać dokładneokreślenie żądania, a w sprawach majątkowych również oznaczenie wartościprzedmiotu sporu, chyba że przedmiotem sprawy jest określona kwota pienięż-na oraz przytoczenie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie,a w miarę potrzeby uzasadniających właściwość sądu.Do pozwu należy dołą-czyć jego odpisy oraz odpisy załączników, w celu doręczenia ich przez sądstronie pozwanej.Określenie żądania (roszczenia procesowego) stanowi treść powództwa.Polegaono na wskazaniu, jakiego wyroku powód się domaga od sądu.Na treść tegożądania składa się konkretna sytuacja materialnoprawna, dla której powód po-szukuje ochrony prawnej np.uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki10ustawa z dnia 17 listopada 1964 - Kodeks postępowania cywilnego Dz.U z 1964 r.Nr 43, poz.296 z pozn.zm.33Komisja Papierów Wartościowych i Giełdakcyjnej lub stwierdzenia jej nieważności.Poza tym we wszystkich sprawachmajątkowych konieczne jest oznaczenie wartości przedmiotu sporu, chyba żeprzedmiotem roszczenia jest określona kwota pieniężna.Drugim niezbędnym elementem pozwu jest przytoczenie okoliczności faktycz-nych uzasadniających żądanie pozwu, stanowią one bowiem podstawę po-wództwa.Powód powinien wskazać w pozwie, w sposób szczegółowy, okolicz-ności faktyczne uzasadniające powstanie i istnienie tego żądania pozwu, a za-tem opisać stan faktyczny sprawy oraz dowody na poparcie swoich twierdzeń,np.w jaki sposób naruszono przepisy dotyczące głosowania podczas walnegozgromadzenia.Jednakże podstawę faktyczną można uzupełniać aż do za-mknięcia rozprawy.Powód nie ma natomiast obowiązku wskazywania podsta-wy prawnej swojego roszczenia.Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzeniaUchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądz dobrymi obyczaja-mi i godząca w interes spółki, lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariuszamoże być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwao uchylenie uchwały.Podstawami uchylenia są zatem:n�sprzeczność uchwały ze statutem,n�sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami,n�godzenie uchwały w interes spółki,n�pokrzywdzenie akcjonariusza.Wymienione podstawy mogą oczywiście wystę-pować łącznie.Może się przecież zdarzyć, iżuchwała jest sprzeczna ze statutem i jednocze-śnie interesem spółki itp.Sprzeczność uchwały ze statutem zachodzinie tylko wówczas, gdy uchwała jest sprzecznaz zapisami statutu, ale również gdy uchwała - Ależ ta uchwała jest sprzeczna zestatutem!spółki zmierza do obejścia jego postanowień.Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami jest to podstawa dosyć nieostra,bowiem brak jest definicji dobrych obyczajów.Trzeba mieć na względzie zapew-ne dobre obyczaje przedsiębiorców i profesjonalistów zajmujących się działalno-34ZASKAR%7łANIE UCHWAA WALNEGO ZGROMADZENIAścią gospodarczą.W konkretnym przypadku akcjonariusz musi wskazać, jakiedobre obyczaje uchwała narusza oraz uzasadnić swoje stanowisko.Pomocnemoże tu być orzecznictwo sądów, przede wszystkim Sądu Najwyższego.Godzenie uchwały w interes spółki chodzi tu o wszelkiego rodzaju działaniawiększości akcjonariuszy, które prowadzą do przysporzenia majątkowego narzecz pewnych podmiotów, które powodują uszczuplenie majątku spółki np.sprzedaż nieruchomości po zaniżonej cenie jednemu z akcjonariuszy lub człon-kowi zarządu, specjalne premie dla członków organów spółki.Pokrzywdzenie akcjonariusza chodzi tu o wszystkie sytuacje, w których pomi-jane są interesy akcjonariuszy, przede wszystkim majątkowe np.nieuzasadnio-ne pozbawienie akcjonariusza prawa poboru akcji, czy ustalenie zdaniem ak-cjonariusza zbyt niskiej ceny wykupu akcji w przypadku wyciśnięcia11.Prawo wytoczenia powództwa o uchylenie uchwałyStrona, aby mogła występować w konkretnym procesie w charakterze powodaalbo pozwanego, musi posiadać legitymację procesową.Najogólniej legityma-cją procesową jest uprawnienie powoda do zgłoszenia konkretnego roszczenia,z jednej strony i odpowiadający jemu obowiązek pozwanego do spełnienia tegoroszczenia, z drugiej.Legitymacja procesowa wynika z konkretnego stosunkuwiążącego strony, np.uchwały walnego zgromadzenia danej spółki, umowy,czynu niedozwolonego.Musi ona istnieć zarówno po stronie powoda, jak i po-zwanego.W związku ze stronami procesowymi rozróżnia się legitymację proce-sową czynną (powoda) oraz legitymację procesową bierną (pozwanego) [ Pobierz całość w formacie PDF ]

Tematy